نمونه قرارداد همکاری استراتژیک – شماره یک
موضوع: همکاری در توسعه، بازرگانی، بازاریابی و ارائه خدمات حمایتی بیمار (Patient Support) برای محصول دارویی جدید.
شماره قرارداد: SOP-SIN-۲۵۱۱
تاریخ انعقاد: ۲۵ مهر ۱۴۰۴
مقدمه: طرفین قرارداد
| مشخصات | طرف اول (ارائهدهنده خدمات بازرگانی و حمایتی) | طرف دوم (تولیدکننده و دارنده مجوز) |
| نام شرکت | زیست ارکیدفارمد (سهامی خاص) | شرکت سیناژن دارو (سهامی خاص) |
| نماینده قانونی | مدیر عامل: [نام و نام خانوادگی] | مدیر عامل: [نام و نام خانوادگی] |
| نشانی | [آدرس دقیق] | [آدرس دقیق] |
| شماره ثبت | [شماره ثبت] | [شماره ثبت] |
ماده ۱: موضوع و تعاریف قرارداد (Subject and Definitions)
۱.۱. موضوع قرارداد
همکاری مشترک طرفین در خصوص “محصول دارویی جدید [نام عمومی/تجاری فرضی دارو]” که در دست توسعه یا اخذ مجوز از سازمان غذا و دارو (FDA) است. این همکاری شامل مراحل زیر است:
(الف) فاز توسعه و مشاوره فنی-بازرگانی: ارائه مشاوره در خصوص استراتژی ورود به بازار (Go-to-Market Strategy) و قیمتگذاری اولیه.
(ب) فاز بازاریابی و برندینگ انحصاری: انجام کلیه فعالیتهای بازاریابی، معرفی، برندینگ و تبلیغات (مطابق ضوابط FDA) در جامعه پزشکی.
(ج) فاز فروش و توزیع: اجرای عملیات فروش و مدیریت توزیع اولیه محصول به شرکتهای پخش.
(د) فاز خدمات حمایتی بیمار (Patient Support Program – PSP): طراحی، اجرا و مدیریت برنامه حمایت از بیماران مصرفکننده محصول.
۱.۲. تعاریف کلیدی (Key Definitions)
- محصول: داروی بیولوژیک/شیمیایی [نام فرضی] که دارای پروانه ساخت یا مجوز ورود به بازار از سازمان غذا و دارو است.
- بازار هدف: شامل کلیه پزشکان متخصص [حوزه تخصصی مربوطه] و داروخانههای سراسر کشور (به جز مواردی که کتباً مستثنی شده است).
- PSP: مجموعه خدماتی نظیر آموزش نحوه تزریق، پیگیری عوارض، خطوط تلفن پشتیبانی یا اطلاعرسانی به بیماران با هدف بهبود انطباق (Compliance) و کیفیت زندگی.
ماده ۲: مدت قرارداد (Term of Agreement)
۲.۱. مدت پایه: این قرارداد به مدت پنج (۵) سال کامل شمسی از تاریخ امضای قرارداد معتبر است.
۲.۲. تمدید: تمدید قرارداد در صورت توافق کتبی طرفین و منوط به عملکرد رضایتبخش (Satisfactory Performance) طرف اول در طول سه سال اول و حداقل شش (۶) ماه قبل از انقضای مدت پایه، قابل مذاکره و اجرا خواهد بود.
ماده ۳: تعهدات طرف اول (زیست ارکیدفارمد – ارائهدهنده خدمات)
۳.۱. تعهدات بازاریابی و فروش
- ۳.۱.۱. معرفی علمی: اجرای کلیه برنامههای ویزیتوری و معرفی محصول به جامعه پزشکی، مطابق با آییننامههای معرفی دارو و منوط به تأیید کلیه محتوای تبلیغاتی توسط طرف دوم و اخذ مجوزهای لازم از FDA.
- ۳.۱.۲. تعهد به انطباق: طرف اول متعهد میگردد که هیچگونه فعالیت بازاریابی یا تبلیغاتی که مغایر با قوانین سازمان غذا و دارو (از جمله ممنوعیت پرداختهای غیرمجاز به پزشکان و تبلیغات گمراهکننده) باشد، انجام ندهد.
- ۳.۱.۳. گزارشدهی: ارائه گزارشهای فصلی دقیق از عملکرد فروش، بازاریابی، سهم بازار و فعالیتهای PSP.
۳.۲. تعهدات PSP (خدمات حمایتی بیمار)
- ۳.۲.۱. طراحی و اجرا: طراحی ساختار برنامه PSP و اجرای آن با در نظر گرفتن حفظ حریم خصوصی (Privacy) و محرمانگی دادههای بیماران.
- ۳.۲.۲. هزینهها: تأمین پرسنل، تجهیزات و زیرساختهای لازم برای اجرای PSP، با بودجهای که سالانه به تصویب کتبی طرف دوم میرسد.
ماده ۴: تعهدات طرف دوم (شرکت سیناژن دارو – تولیدکننده)
۴.۱. تعهدات تولید و کیفیت
- ۴.۱.۱. کیفیت محصول: تضمین تولید محصول با بالاترین استانداردهای کیفیت (GMP) و ارائه مدارک مستند در خصوص اثربخشی و ایمنی (Safety).
- ۴.۱.۲. تأمین و موجودی: تضمین تأمین کافی محصول برای پوشش تقاضای بازار هدف و اعلام کتبی هرگونه مشکل در زنجیره تأمین حداقل شش (۶) ماه قبل از وقوع.
۴.۲. تعهدات حقوقی و مجوزها
- ۴.۲.۱. مجوزهای دارویی: تضمین اینکه محصول دارای کلیه مجوزهای ساخت، ورود به بازار و قیمتگذاری مورد نیاز از سازمان غذا و دارو است.
- ۴.۲.۲. مالکیت فکری: تضمین انحصاری بودن مالکیت حقوق مالکیت فکری (IP Rights) محصول و عدم نقض حقوق اشخاص ثالث در تولید و بازاریابی آن.
ماده ۵: شرایط مالی و حقالزحمه (Financial Terms and Remuneration)
۵.۱. ساختار حقالزحمه (Remuneration Structure)
حقالزحمه طرف اول (زیست ارکیدفارمد) به صورت ترکیبی از موارد زیر محاسبه و پرداخت میگردد:
(الف) هزینه ثابت (Base Fee): مبلغ ثابت ماهانه/فصلی برای پوشش هزینههای عملیاتی و اداری بازاریابی (شامل حقوق پرسنل کلیدی ویزیتوری).
(ب) پورسانت فروش (Sales Commission): درصدی از خالص فروش (Net Sales) محصول به شرکتهای پخش، که بر اساس دستیابی به اهداف از پیش تعیینشده (Target Achievement) محاسبه میشود.
(ج) حقالزحمه PSP: پرداخت هزینههای مستقیم برنامه PSP (شامل حقوق پرسنل PSP و مواد آموزشی) به صورت ماهانه، به اضافه [عدد]% مبلغ مازاد به عنوان کارمزد مدیریت (Management Fee).
۵.۲. ریسک و بندهای حیاتی مالی:
- ۵.۲.۱. مالیات و کسورات قانونی: کلیه کسورات قانونی (مانند مالیات و بیمه) که طبق قانون به حقالزحمه تعلق میگیرد، بر عهده طرف اول است.
- ۵.۲.۲. حق حسابرسی (Audit Right): طرف دوم حق دارد سالانه یک بار، دفاتر و اسناد مالی طرف اول را که به این قرارداد مربوط میشود، توسط حسابرسان مستقل مورد تأیید بررسی نماید تا از صحت گزارشهای فروش اطمینان حاصل کند.
ماده ۶: مالکیت فکری و محرمانگی (IP and Confidentiality)
۶.۱. مالکیت فکری
- ۶.۱.۱. محصول: کلیه حقوق مالکیت فکری مربوط به فرمولاسیون، تولید و علامت تجاری محصول، در اختیار انحصاری طرف دوم (سیناژن دارو) باقی میماند.
- ۶.۱.۲. مواد بازاریابی: مالکیت فکری محتوای بازاریابی و برندینگ ایجاد شده توسط طرف اول، پس از پرداخت حقالزحمه، به صورت مشترک/انحصاری (بر اساس توافق کتبی) در اختیار طرفین خواهد بود.
۶.۲. محرمانگی (Confidentiality)
طرفین متعهد میشوند که تمامی اطلاعات فنی، تجاری، مالی و استراتژیک یکدیگر را که در طول اجرای قرارداد به دست میآورند، محرمانه تلقی کرده و از افشای آن به اشخاص ثالث، به جز در موارد الزامات قانونی یا ارگانهای نظارتی (مانند FDA)، خودداری نمایند. این تعهد حتی سه (۳) سال پس از انقضاء یا فسخ قرارداد نیز پابرجا خواهد بود.
ماده ۷: حل اختلاف و فسخ قرارداد (Dispute Resolution and Termination)
۷.۱. قانون حاکم
قانون حاکم بر این قرارداد، قوانین جمهوری اسلامی ایران است.
۷.۲. حل اختلاف
در صورت بروز اختلاف، طرفین ابتدا تلاش خواهند کرد که موضوع را از طریق مذاکره مستقیم و سازش (Amicable Settlement) حل و فصل نمایند. در صورت عدم حصول توافق ظرف مدت شصت (۶۰) روز، اختلاف از طریق داوری مطابق با مقررات مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران حل و فصل خواهد شد.
۷.۳. شرایط فسخ فوری (Immediate Termination)
این قرارداد بدون نیاز به اخطار قبلی و پرداخت غرامت، در صورت وقوع موارد زیر از سوی طرف متخلف، توسط طرف دیگر قابل فسخ است:
(الف) نقض جدی قوانین FDA: هرگونه تخطی از ضوابط سازمان غذا و دارو که منجر به تعلیق یا ابطال مجوزهای محصول شود.
(ب) ورشکستگی: اعلام ورشکستگی یا انحلال طرف دیگر.
(ج) نقض بند محرمانگی: افشای غیرمجاز اطلاعات محرمانه.
محل امضاء و مهر طرفین:
| طرف اول: زیست ارکیدفارمد | طرف دوم: شرکت سیناژن دارو |
| نام و امضاء: | نام و امضاء: |
| تاریخ: | تاریخ: |
